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[谈股论市] 佛山市燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

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发表于 2017-11-21 08:50:23 |显示全部楼层
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本帖最后由 Smile安朵er 于 2017-11-21 08:51 编辑

佛山市燃气集团股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书


  北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
  保荐人(主承销商)
  股票简称:佛燃股份                              股票代码:002911

  特别提示
  本公司股票将于2017年11月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
  
  第一节  重要声明与提示

  佛山市燃气集团股份有限公司(以下简称“佛燃股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市(以下简称“本次发行上市”)及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )的本公司招股说明书全文。

  公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
佛山市燃气集团股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 - 信城网 - 双鸭山第一生活门户 - 双鸭山百姓网 - 44.jpg

  一、股份流通限制及自愿锁定的承诺

  发行人控股股东气业集团承诺:“

      (1)就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人直接或间接管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

      (2)发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(2018年5月22日)收盘价低于发行价,则本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。
       (3)本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如在本公司减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价为除权除息后的价格。
        (4)如果本公司违反上述承诺,则减持发行人股票所得全部归发行人所有,由发行人董事会负责收回。
       (5)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
  发行人股东港华燃气投资承诺:“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人直接或间接管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  发行人股东众成股份承诺:“就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托除发行人控股股东佛山市气业集团有限公司以外的他人直接或间接管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

  本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  众成股份的股东中担任本公司董事、监事、高级管理人员的雷炳钦、殷红梅、杨庭宇、熊少强、郑权明和章海生承诺:“

       (一)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的众成投资的股份,也不由众成投资回购本人直接持有的众成投资的股份。

  (二)发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2018年5月22日)收盘价低于发行价,本人所持有的众成投资股份的锁定期限自动延长六个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

  (三)作为发行人的董事/监事/高级管理人员,本人在发行人任职期间,本人在前述锁定期限满后每年转让的众成投资股份不超过本人所持有众成投资股份总数的25%;在从发行人处离职后六个月内,不转让本人所持有的众成投资股份;在从发行人处离任六个月后的十二个月内转让众成投资股份数量占本人所持有的众成投资股份总数的比例不超过50%。

  (四)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
  二、发行前股东持股意向及减持承诺
  (一)气业集团承诺

  公司控股股东气业集团承诺:
  “一、发行人系本公司的重要控股子公司,是本公司发展战略布局中的重要组成部分,因此本公司将长期持有发行人股票并保持控股地位。

  二、在本公司所持发行人股份锁定期满后,本公司将继续秉承长期持有、不轻易减持的原则,仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下,方考虑进行适当减持。

       1、在本公司持股锁定期满后两年内,每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的2%,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。

       2、在本公司持股锁定期满后两年后,减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定,具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。

  三、如果发生减持行为,本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定,履行备案(或报批)等相关法律程序,并提前3个交易日(或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间)通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

  四、如果本公司违反上述承诺,则减持股份所得全部归发行人所有,由发行人董事会负责收回。”

  (二)港华燃气投资承诺
  港华燃气投资承诺:

  “一、在持股锁定期满两年内,如果本公司发生减持行为,每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的5%,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。

  二、在持股锁定期满两年后,本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  三、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日(或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间)予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  四、本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:

  1、如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。

  2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。

  3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益,本公司将无条件依据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”
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  (三)众成股份承诺
  众成股份承诺:
  “一、在持股锁定期满后两年内,如果本公司发生减持行为,每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的25%,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。

  二、在持股锁定期满两年后,本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。

  三、本公司在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日(或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间)予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  四、本公司将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:

  1、如果本公司未履行上述承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。

  2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项,本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。

  3、如果本公司因未履行前述相关承诺事项而获得收益,本公司将无条件依据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”

  三、关于稳定公司股价的预案及承诺
  (一)公司关于稳定股价的预案
  为强化控股股东、管理层诚信义务,保护中小股东的权益,公司制定了《佛山燃气集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》,主要内容如下:

  “(一)启动股价稳定措施的条件
  自公司在中国境内公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所上市之日起三年内,若公司股价连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称为“稳定股价启动条件”),公司将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施。
  (二)股价稳定的具体措施
  在稳定股价启动条件满足后,在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下,公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

  (1)公司回购社会公众股;
  (2)控股股东增持公司股票。

  在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内,公司董事会与佛山市气业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。

  如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则回购价格不高于最近一期公司每股净资产,每次用于回购的资金额不低于人民币2,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求,且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。

  如果在公司回购措施实施过程中,公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价启动条件,公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。

  如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施(或措施之一),则控股股东应在10个交易日内将具体计划书面通知公司,且将通过证券交易所交易系统以不低于2,000万元的总金额增持公司股票,且增持比例不超过公司总股本的2%,增持价格不高于最近一期公司每股净资产。

  (三)公告程序
  公司应在触及稳定股价启动条件之日起2个交易日内发布提示公告,并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  (四)约束措施
  在稳定股价启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:
  (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。
  公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事的必要条件。”

  (二)公司关于稳定股价的承诺
  本公司承诺如下:
  “1、实施稳定公司股价措施的启动条件
  公司上市后三年内,如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“稳定股价启动条件”),本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺函的内容启动稳定公司股价的措施。

  2、稳定公司股价的具体措施
  在稳定股价启动条件满足后,在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下,公司及控股股东佛山市气业集团有限公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

  (1)公司回购社会公众股;
  (2)控股股东增持公司股票。

  在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内,本公司董事会与佛山市气业集团有限公司商议确定稳定股价的具体方案。

  如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则回购价格不高于最近一期公司每股净资产,每次用于回购的资金额不低于人民币2,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求,且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。

  如果在本公司回购措施实施过程中,公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则回购措施自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价启动条件,本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。

  3、公告程序
  公司应在触及稳定股价启动条件之日起2个交易日内发布提示公告,并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施具体方案,并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  4、约束措施
  在稳定股价启动条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施:

  (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。”

  (三)控股股东关于稳定股价的承诺
  气业集团承诺:
  “1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
  佛燃股份上市后三年内,如佛燃股份股票连续20个交易日的收盘价均低于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“稳定股价启动条件”),本公司将启动稳定佛燃股份股价的措施。

  2、稳定佛燃股份股价的具体措施
  在稳定股价启动条件满足之日起的5个交易日内,本公司将与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案,采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

  (1)佛燃股份回购社会公众股;
  (2)本公司增持佛燃股份股票。

  如确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施(或措施之一),本公司将通过证券交易所交易系统以不低于人民币2,000万元的总金额增持佛燃股份股票,且增持比例不超过佛燃股份总股本的2%,增持价格不高于最近一期佛燃股份每股净资产。在增持计划实施期间,本公司不减持所持有的佛燃股份股份。本公司增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司收购及其他相关法律法规的要求,且增持后佛燃股份的股份分布应当符合上市条件。

  如果在本公司增持措施实施过程中,佛燃股份股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产,则措施自动终止。如果增持完成后佛燃股份股价再次触及稳定股价启动条件,本公司将继续与佛燃股份董事会商议确定稳定股价的具体方案,如确定继续以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施(或措施之一),则本公司将在不影响佛燃股份上市条件的前提下继续履行增持义务。

  3、程序
  在确定以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施(或措施之一)之日起10个交易日内,本公司应将增持佛燃股份股票的具体计划书面通知佛燃股份,并由佛燃股份进行公告,增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间、实施时间等信息。

  4、承诺
  (1)如果以佛燃股份回购社会公众股作为稳定股价的措施(或措施之一),在回购方案提交佛燃股份董事会、股东大会审议时,本公司及本公司委派的董事将确保投赞成票。

  (2)如果以本公司增持佛燃股份股票作为稳定股价的措施(或措施之一),且本公司已书面通知佛燃股份增持股份的具体计划并公告,如本公司无合理正当理由未能实际履行的,则佛燃股份有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至本公司履行增持义务。”

  (四)公司董事关于稳定股价的承诺
  公司董事承诺具体如下:
  “1、实施稳定佛燃股份股价措施的启动条件
  在佛燃股份上市后三年内,如佛燃股份股票连续20个交易日的收盘价均低于佛燃股份最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“稳定股价启动条件”),本人将实施稳定佛燃股份股价的措施。

  2、稳定佛燃股份股价的具体措施
  如佛燃股份触发稳定股价措施的启动条件,本人在佛燃股份就回购股份事宜召开的董事会上,将对佛燃股份承诺的回购社会公众股方案的相关议案事项作出审议。
  本人同意佛燃股份将出具本承诺函作为未来聘任董事的必要条件。”

  四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
  (一)发行人承诺

  发行人承诺:
  “1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的(以下简称“需回购情形”),则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:

  (1)若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将公开发行募集资金,于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

  (2)若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起20个交易日内,按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

  3、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形,则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

  4、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”

  (二)气业集团承诺
  发行人直接控股股东气业集团承诺:
        1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
        2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起20个交易日内,按照历次转让的加权平均价或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。
       3、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第2点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。4、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”

  (三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“1、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,且认定本人需因此承担责任的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。”

  (四)保荐机构承诺
  保荐机构承诺:“因本保荐机构为佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  (五)发行人律师承诺
  发行人律师承诺:“一、本所已在《招股说明书》中声明:本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要,确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担本所未勤勉尽责的相应法律责任。

  二、若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任:

      (一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
       (二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定佛燃股份《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等生效判决后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

       (三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
  上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”

  (六)会计师事务所承诺
  发行人会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺
  为保护投资者利益,增强公司的盈利能力和持续回报能力,按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]51号)的相关要求,公司分别于2016年4月26日、2016年5月12日召开董事会、股东大会,审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

  公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下:

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
  2、本人将对职务消费行为进行约束;
  3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
  4、本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
  5、如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
  6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应补偿责任;
  7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

  同时,本公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司承诺:
  “1、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;
  2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺,确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给发行人或者发行人其他股东造成损失的,本公司将依法承担相应补偿责任;
  3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

  六、关于避免同业竞争的承诺
  发行人控股股东气业集团、间接控股股东公控公司、股东众成股份承诺:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他企业及其他关联方(以下简称“本公司控制的其他企业”)没有从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务,与佛燃股份及其控股子公司不存在同业竞争。

  2、本公司及本公司控制的其他企业目前和将来均不会从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务,以避免同业竞争或潜在同业竞争。

  3、本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

  4、如将来本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会,将立即书面通知佛燃股份,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时,佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益,或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业务。

  5、除本承诺函第4条所述情况外,若将来出现本公司或本公司控制的其他企业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或可能构成潜在同业竞争的情况,本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务,或者在佛燃股份提出要求时出让本公司或本公司控制的企业在该等企业中的全部出资或股份,并承诺在同等条件下给予佛燃股份对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

  6、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函中所作出的承诺而致佛燃股份及其控股子公司遭受损失,本公司将立即停止或采取任何切实措施促使本公司控制的其他企业立即停止该违反承诺之行为,且本公司将赔偿佛燃股份及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。

  7、本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止:

      (1)本公司非佛燃股份的控股股东;(2)佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”

  公司股东港华燃气投资及其实际控制人中华煤气承诺:
  “1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业(以下简称“本公司控制的企业”)除因投资佛燃股份并持有佛燃股份的股份外,未在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内从事或投资与佛燃股份及其控股子公司相同或相近的业务,与佛燃股份及其控股子公司不存在同业竞争。

  2、本公司及本公司控制的企业目前和将来均不会在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

  3、本公司将尽最大努力促使本公司参股企业目前和将来均不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与佛燃股份及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

  4、若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内,本公司或本公司控制的企业发现任何与佛燃股份或其控股子公司所从事的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务(以下简称“竞争性新业务”)机会,将立即书面通知佛燃股份,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给佛燃股份或其控股子公司。如佛燃股份放弃竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业从事该等竞争性新业务时,佛燃股份有权随时一次性或多次向本公司或本公司控制的企业收购竞争性新业务所涉任何股权、资产及其他权益,或由佛山燃气根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营竞争性业务所涉资产或业务。

  5、除本承诺函第4条所述情况外,若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内,本公司或本公司控制的企业直接或间接从事的业务与佛燃股份及其控股子公司有同业竞争或潜在同业竞争的情况,本公司在佛燃股份提出异议后将及时转让/终止或促使本公司控制的企业及时转让/终止上述业务,或者在佛燃股份提出要求时出让本公司或本公司控制的企业在该等企业中的全部出资或股份,并承诺在同等条件下给予佛燃股份对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。

  6、若将来在佛燃股份及其控股子公司的业务区域内,本公司及本公司控制的企业、参股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与佛燃股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的资产和业务时,本公司及本公司控制的企业将向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向佛燃股份或其控股企业提供优先受让权。

  7、如因本公司或本公司控制、参股的企业违反本承诺函中所作出的承诺而致佛燃股份及其控股子公司遭受损失,本公司将立即停止或采取任何可行的措施促使本公司控制、参股的企业立即停止该违反承诺之行为,且本公司将赔偿佛燃股份及其控股子公司因此而遭受的全部经济损失。

  8、本承诺函有效期限自出具之日起至以下条件之一满足之日止:

     (1)本公司非佛燃股份的直接或间接股东;(2)佛燃股份终止在深圳证券交易所上市之日。”
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  七、规范和减少关联交易承诺函
  公司直接控股股东气业集团、间接控股股东公控公司承诺:

  “1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、北京市君合律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市出具的律师工作报告、法律意见及历次补充法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外,本公司以及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

       2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东利益。

       3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  公司股东港华燃气投资、其实际控制人中华煤气和公司股东众成股份承诺:

      “1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书、北京市君合律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市出具的律师工作报告、法律意见及历次补充法律意见等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外,本公司以及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。

        2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东利益。3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

  如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人及其其他股东及发行人控股子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  八、关于履行承诺的约束性措施承诺

  (一)发行人承诺
  发行人已就未履行承诺的约束性措施出具《关于履行承诺的约束性措施承诺函》,具体如下:“如本公司违反本公司已为首次公开发行股票并上市之需要而作出的任何一项公开承诺,本公司将采取或接受如下措施:
       (一)在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

       (二)如本公司违反本公司在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。”

  (二)气业集团承诺
  发行人直接控股股东气业集团已就未履行承诺的约束性措施出具《关于履行承诺的约束性措施承诺函》,具体如下:“如本公司违反本公司已为发行人首次公开发行股票并上市之需要而作出的任何一项公开承诺,本公司将采取或接受如下措施:

       (一)如本公司违反股份锁定及减持承诺的,本公司就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人,由发行人董事会负责回收,本公司持有的其余部分发行人股票(本公司在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外)(如有)的锁定期限自动延长6个月。

       (二)如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的,则发行人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留,直至本公司履行其增持义务。

       (三)如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成投资者损失的,本公司将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后,依法赔偿投资者损失;在投资者损失数额确定前,本公司不得转让发行人股份,发行人将应付本公司现金分红予以扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”

  (三)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
  公司全体董事、监事、高级管理人员已就未履行承诺的约束性措施出具《关于履行承诺的约束性措施承诺函》,具体如下:“本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人首次公开发行股票时所作出的一项或多项公开承诺,如本人违反上述承诺,造成投资者损失的,本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后,依法赔偿投资者损失。”

  九、在招股说明书中披露的其他承诺

  (一)承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺
  发行人直接控股股东气业集团承诺:

        “1、如应有权部门要求或决定,发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险、未在规定时限内办理社会保险登记及未及时足额缴纳社会保险而须承担任何返款或遭受任何损失,本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失,且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。

        2、如应有权部门要求或决定,发行人及其控股子公司在首次公开发行股票并上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳住房公积金、未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未及时足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失,本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失,且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。”

  (二)气业集团关于负责解决众成股份潜在纠纷或争议的承
  气业集团承诺具体如下:

       “(一)截至本承诺函出具之日,众成股份的股权结构清晰,众成股份的现有股东所持有的股份均不存在质押、冻结或接受他人委托代持或其他任何纠纷和争议的情形。

        (二)若众成股份自2004年成立之日起的股权/股份持有、转让、解除委托持股或股权/股份收益等相关事项所涉当事人未来发生纠纷或争议,本公司负责解决相关纠纷或争议,并无条件承担所有可能的经济赔偿责任,保证该等纠纷或争议不会对发行人造成经济损失或不利影响。”

  (三)关于租赁房屋瑕疵事项的承诺
  公司控股股东气业集团承诺:“因发行人及其控股子公司存在以下瑕疵情形导致发行人及其控股子公司遭受的任何经济损失,本公司将承担全额补偿责任,无论该等瑕疵所带来的任何行政处罚、调查及其损失是在发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所上市之前或之后,且无需发行人及其控股子公司支付任何对价。该等瑕疵情形是指截至发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日前其已发生或已存在的下述情形:
       1、发行人及其控股子公司拥有、使用的部分土地或房产尚未取得权属证书,或因不能按现有用途继续使用相关土地或房产等其他瑕疵。

        2、发行人及其控股子公司承租划拨土地上的房屋、承租集体土地或集体土地上的房屋、所承租的部分租赁物业未能提供权属证明、实际租赁用途与规划用途不一致的情形,如在相关租赁物业的租赁期限内或有权使用期限内,因相关租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业出租的法律程序瑕疵、租赁物业实际用途与规划用途不一致或其他任何原因致使发行人及其控股子公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业。”

  (四)港华燃气投资关于不增持发行人股份的相关承诺
  港华燃气投资承诺:

  “1.1自发行人上市之日起,港华燃气投资及其关联方[在本协议中,港华燃气投资及其关联方包括但不限于港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东港华燃气有限公司(HK.1083)、实际控制人香港中华煤气有限公司(HK.0003)及港华燃气投资、港华燃气投资的控股股东或其实际控制人的一致行动人或可控制的其他企业]单独或合计持有的发行人股份不得超过21,500万股(发行人送红股、以公积金转增股本或配股情形,所持股份可以相应增加),但无论何时港华燃气投资及其关联方单独或合计持有发行人股份的比例均不得超过38.67%[发行人本次申请首次公开发行股票数量为5,600万股,如发行人实际公开发行数量与申请首次公开发行股票数量不一致的,以实际公开发行数量为准计算港华燃气投资持有发行人股份的比例上限,即所持发行人股份的比例≤港华燃气投资所持发行人股份数21,500万股/(发行人上市前股份总数50,000万股+发行人实际公开发行股份数)]。

  1.2气业集团若以定向增发、资产注入、在二级市场购买及其他任何方式增加其所持发行人股份的,港华燃气投资及其关联方均无权相应增持发行人股份,但气业集团事先同意除外。

  1.3气业集团减持发行人股份时,港华燃气投资无需相应转让或出售所持发行人股份,且港华燃气投资不因此被视为违反本协议的约定增持发行人股份。

  1.4发行人将根据《公司法》、发行人公司章程等相关规定,充分保障包括港华燃气投资、气业集团在内的所有股东的知情权,在遵守信息披露的前提下向包括港华燃气投资、气业集团在内的所有股东公平披露相关信息。

  1.5港华燃气投资签署并履行本协议已经取得内部所必要及充分的授权和批准。”
  
  第二节  股票上市情况
  一、公司股票发行上市审批情况
  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1921号)核准,公司公开发行新股不超过5,600万股。公司本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售560万股,网上定价发行5,040万股,发行价格为13.94元/股。

  经深圳证券交易所《关于佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2017]754号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“佛燃股份”,股票代码“002911”;本次公开发行的5,600万股股票将于2017年11月22日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况
  1、上市地点:深圳证券交易所
  2、上市时间:2017年11月22日
  3、股票简称:佛燃股份
  4、股票代码:002911
  5、首次公开发行后总股本:55,600万股
  6、首次公开发行股票数量:5,600万股,全部为公开发行新股
  7、发行前股东所持股份的流通限制和期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
  9、本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。
  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的5,600万股新增股份无流通限制及锁定安排。
  11、公司股份可上市交易时间
  ■
  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  13、上市保荐机构:中国银河证券股份有限公司。
  
  第三节 发行人、股东和实际控制人情况
  一、公司基本情况
  1、中文名称:佛山市燃气集团股份有限公司
  2、英文名称: Foshan Gas Group Co.,Ltd.
  3、注册资本:50,000万元(发行前)
  55,600万元(发行后)
  4、法定代表人:尹祥
  5、公司住所:佛山市禅城区季华五路25号
  6、经营范围:管道燃气的设计、施工、储存、经营、输配、销售,燃气相关产品的销售、维修和服务,燃气类零配件销售,自有土地、房屋及设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  7、主营业务:天然气的销售及输配、燃气工程设计、施工
  8、所属行业:燃气生产和供应业(D45)
  9、电话:0757-83036288
  10、传真:0757-83033809
  11、邮编:528000
  12、电子邮箱:bodoffice@fsgas.com
  13、互联网网址:http://www.fsgas.com/
  14、董事会秘书:卢志刚
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  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
  本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员均不直接持有公司股份,公司部分董事、监事和高级管理人员通过持有众成股份的股权从而间接持有公司股权,众成股份在本次发行后持有公司股份的比例为8.09%。具体情况如下:
  ■
  三、公司控股股东及实际控制人的情况
  (一)控股股东基本情况
  公司直接控股股东为佛山市气业集团有限公司,统一社会信用代码为91440600763827946W,注册资本为人民币132,209,930元,住所为佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼,法定代表人为尹祥,公司类型为有限责任公司。经营范围为对燃气企业进行投资,燃气投资管理及运营;呼叫中心业务(凭有效的《增值电信业务经营许可证》经营)。

  截至2016年12月31日和2017年9月30日,气业集团的总资产分别为435,065.98万元和457,427.38万元,净资产分别为216,260.90万元和220,502.42万元;2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入376,885.77万元和307,573.31万元,净利润42,911.46万元和34,783.68万元。上述2016年度财务数据已经立信会计师事务所审计,2017年1-9月财务数据未经审计。

  公司间接控股股东为佛山市公用事业建设投资控股有限公司,成立于2006年8月9日,统一社会信用代码为914406007912391561,注册资本为人民币1,600,000,000元,住所为佛山市禅城区季华五路22号季华大厦,法定代表人为叶剑明,公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围为公用事业的投资、建设和运营;高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理。公控公司从事的主要业务为公用事业的投资、建设和运营。

  截至2016年12月31日和2017年9月30日,公控公司的总资产分别为1,762,121.38万元和2,156,085.11万元,净资产分别为679,905.88万元和822,773.29万元;2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入588,411.32万元和523,320.55万元,净利润58,268.84万元和55,508.90万元。上述2016年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年1-9月财务数据未经审计。

  (二)实际控制人基本情况
  佛山市国资委持有公控公司100%的股权,为发行人的实际控制人。
  四、本次发行后公司前十名股东的情况
  本次发行后至上市前,公司股东总数为106,871户,其中前十名股东的持股情况如下:
  ■
  
  第四节 股票发行情况
  一、本次公开发行股票数量
  本次发行股份数量为5,600.00万股,全部为公开发行新股。网下最终发行数量为本次发行总股数的10%,即560万股;网上最终发行数量为本次发行总股数的90%,即5,040万股。

  二、发行价格
  本次发行价格为13.94元/股,对应的市盈率为:
  (1)20.81倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前的总股数计算);
  (2)22.85倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后的总股数计算);

  三、发行方式
  本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下初始发行数量为3,920万股,占本次发行数量的70%;网上初始发行数量为1,680万股,占本次发行数量的30%。由于网上初步有效申购倍数为8,600.85333倍,超过150倍。回拨后,网下最终发行数量为560万股,占本次发行数量的10%;网上最终发行数量为5,040万股,占本次发行数量的90%。回拨后本次网上发行的有效申购倍数为2,866.95111,中签率为0.0348802599%。本次发行余股112,876股,由保荐机构(主承销商)包销。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元,募集资金净额为71,488.22万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年11月15日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“信会师报字[2017]第ZB12046号”《验资报告》。

  五、发行费用总额及每股发行费用
  本次发行费用总额为6,575.78万元,其中承销及保荐费用5,061.20万元、审计和验资费用528.30万元、律师费用427万元、本次发行的信息披露费用410.38万元、发行手续费148.90万元。

  本次公司发行股票的每股发行费用为1.17元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  六、募集资金净额
  本次发行募集资金净额为71,488.22万元,本次募集资金投资项目拟使用募集资金额为71,488.22万元。

  七、发行后每股净资产
  本次发行后每股净资产:4.03元/股(根据2017年6月30日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算)。

  八、发行后每股收益
  本次发行后每股收益:0.61元/股(每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
  
  第五节 财务会计资料
  公司最近一期审计报告的审计截止日为2017年6月30日。公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了信会师报字[2017]第ZB11818号审计报告。上述财务数据及相关内容已在公司招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书相关内容。

  一、2017年1-9月主要会计数据及财务指标
  本上市公告书已披露2016年12月31日及2017年9月30日资产负债表、2016年1-9月及2017年1-9月利润表、2016年1-9月及2017年1-9月现金流量表,其中2016年1-9月及2017年1-9月的财务数据未经审计,请投资者注意投资风险。公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告,敬请投资者注意。
  截至2017年9月30日或2017年1-9月,发行人主要会计数据及财务指标如下:
  单位:元、元/股
  ■
  注:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、公司经营情况和财务状况的简要说明
  公司2017年1-9月经营稳定,业绩与去年同期相比基本持平,实现营业收入3,075,733,081.24元,同比增长12.72%,归属于发行人股东的净利润为277,240,634.19元,同比增长0.86%。
  公司对财务指标变动幅度在30%以上的主要项目简要说明如下:
  单位:元
  ■
  三、2017年度业绩预计
  公司预计2017年实现营业收入425,000万元至437,300万元,同比增长12.77%至16.03%;净利润45,000万元至46,000万元,同比增长2.85%至5.14%;归属于母公司股东的净利润34,500万元至35,500万元,同比增长2.33%至5.30%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润34,300万元至35,300万元,同比增长1.19%至4.14%。

  上述预计不构成盈利预测及利润承诺,是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化,并结合了2017年1-9月已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。若公司实际经营状况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
  
  第六节 其他重要事项
  本公司自2017年10月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
  4、公司未发生重大关联交易事项,包括发行人资金被关联人非法经营性占用等;
  5、公司未发生重大投资;
  6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
  7、公司住所没有变更;
  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
  10、公司未发生对外担保等或有事项;
  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
  12、本公司于2017年11月13日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》,除此之外本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会;
  13、公司无其他应披露的重大事项。
  
  第七节 上市保荐机构及其意见
  一、上市保荐机构情况
  保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司
  法定代表人:陈共炎
  地   址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
  电   话:010-66568888
  传   真:010-66568857
  保荐代表人:王海明、黄钦亮

  二、上市保荐机构的推荐意见
  上市保荐机构中国银河证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司股票上市保荐书》,推荐意见如下:

  佛燃股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。银河证券同意担任佛燃股份本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  发行人:佛山市燃气集团股份有限公司
  保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司
  2017年11月21日

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